합자회사 이해하기

 

 

 

안녕하세요.
생활에 필요한 법률정보를 전달드리는 고래바다입니다.

 

 

오늘도 저의 포스팅이
여러분들의 생활에 도움이 되길 바라며
오늘도 글을 작성해 봅니다.

 

 

 

 

 

앞선 포스팅에서는 합명회사에 대하여 알아보았습니다.

 

 

2022.02.06 - [생활 법률 정보/법인 . 상법 관련] - 합명회사 이해하기

합명회사 이해하기

 

 

오늘은 '합자회사'에 관한 포스팅을 준비하였습니다.

 

합명회사와 차이를 비교하며 이해하여 볼 필요가 있겠습니다.

 

 

 

 

 

 

---

합자회사 이해하기

---

---

상법에서는 합자회사를 합명회사와 같이 사단법인격으로 회사로 규정하고 있지만 그 실질역시 민법상 조합에 가깝습니다. 그래서 상법은 특별한 규정이 없는 한 합명회사에 관한 규정을 준용하고 있습니다.

 

 

합자회사는 정관의 작성만으로 실체형성절차가 완성되며 설립등기를 완료 함으로써 성립하고 무한, 유한 책임사원 각각 1인 이상으로 구성됩니다.

 

 

합자회사는 전형적인 인적적회사는 아닙니다.

이는 회사 채권자에 대하여 무한책임(직접.연대.무한)을 지는 무한책임사원과 유한책임(직접.유한)을 지는 유한책임사원으로 이원화 된 구조를 갖기 때문입니다.

 

 

함축적으로 표현하자면 회사의 조직과 운영은 무한책임사원 중심으로 하고 유한책임사원은 주자자로써의 지위만을 가질 뿐입니다.

 

 

 

• 사원의 출자의무

사원은 반드시 출자를 하여야 하며 무한책임사원은 재산이나 노무, 신용도 출자할 수 있습니다.

다만 그 목적과 가격 또는 평가의 표준은 정관에 절대적 기재사항입니다.

유한책임사원은 신용 또는 노무를 출자의 목적으로 하지 못합니다.

이는 유한책임사원의 사원으로써 참가이유가 회사의 자금조달의 목적을 가지고 있기 때문입니다.

 

사원의 출자의무는 정관으로도 면제할 수 없습니다.

사원은 사원이 출자의무를 이행하지 아니하면 회사는 다른 사원 과반수의 결의에 의하여 그 사원의 제명을 법원에 청구할 수 있습니다.

 

 

• 지분의 양도

무한책임사원의 지분양도는 총 사원의 동의를 얻어야 하지만 유한책임사원의 지분의 양도는 무한책임사원의 전원의 동의만 있으면 가능합니다.

 

 

• 업무집행기관

정관에 다른 규정이 없는 한 무한책임사원 각자가 회사의 업무를 집행할 권리와 의무를 갖게됩니다. 단, 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 할 수 없습니다. 다만, 영업년도 말에 있어서 영업시간 내에 한아여 회사의 회계장부 및 대차대조표 기타의 서류를 열람할 수 있고 회사의 재산상태를 검사할 수 있습니다. 중대한 사유가 있을때에는 법원의 허가를 얻어 위 열람과 검사를 할 수도 있습니다.

 

무한책임사원은 정관의 절대적 기재사항이면서 원칙적으로 회사의 기관이 되기 때문에 정관작성 외에 별도의 기관을 구성하지 않습니다.

 

 

 

 

• 회사의 대표격

합자회사는 본장에 다른 규정이 없다면 합명회사를 준용하고 정관으로 업무집행사원을 정하지 않았다면 각 사원은 회사를 대표하게 됩니다. 업무집행사원을 정한 경우에 각 업무집행사원은 회사를 대표합니다. 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 할 수 없습니다.

 

 

 

• 사원의 책임

무한책임사원은 합명회사의 사원과 마찬가지로 회사채권자에 대하여 직접.연대.무한책임을 집니다.

 

 

유한책임사원은 그 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 하여 회사채무를 변제할 책임이 있습니다. 회사에 이익이 없음에도 배당을 받은 금액은 변제책임을 정할 때 가산하게 됩니다. 다만 유한책임사원이 출자를 감소하였다 하더라도 본점소재지에서 등기를 하기 전에 생긴 회사의 채무에 대하여는 등기 후 2년간 책임을 면할 수 없습니다.

 

 

타인에게 자기를 무한책임사원으로 오인시킨 때에는 무한책임사원과 동일한 책임을 집니다. 유한책임사원이 그 책임의 한도를 오인시키는 행위를 한 경우에도 준용됩니다.

 

 

유한책임사원이 무한책임사원으로 된 경우에도 위 내용을 준용합니다.

회사성립 후에 가입한 사원은 그 가입 전에 생긴 회사채무에 대하여 다른 사원과 동일한 책임을 집니다.

퇴사한 사원은 퇴사등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대하여는 등기 후 2년 내에는 다른 사원과 동일한 책임을 집니다. 이는 지분을 양도한 사원에게도 준용됩니다.

 

 

• 해산과 청산의 방식

합자회사는 무한책임사원 또는 유한책임사원의 전원이 퇴사한 때에는 해산됩니다. 이 경우 잔존한 무한책임사원 또는 유한책임사원의 전원의 동의로 새로운 사원을 가입시켜서 회사를 계속 할 수 있습니다.

 

합자회사는 유한책임사원이 전원 퇴사한 경우라도 합명회사로 조직을 변경하여 회사를 계속할 수 있습니다. 이 경우 2주간 내 지점소재지에서는 3주간 내 합자회사는 해산등기를 합명회사는 설립등기를 하여야 합니다.

 

청산의 경우 청산인을 무한책임사원의 과반수로 선임하여아 하고 이를 선임하지 않았을 경우 업무집행사원이 청산인이 됩니다.

 

 

 

 

 

오늘은 '합자회사'에 대하여 알아보았습니다.

 

합명회사를 준용하지만 유한책임사원과 무한책임사원으로 나뉘는 이원적 구성이 큰 차이점 이며 

 

그에 따르는 합명회사와의 차이점을 갖습니다.

 

다음은 '유한회사'에 대한 내용을 포스팅 하겠습니다.