유한회사 이해하기

 

 

 

안녕하세요.
생활에 필요한 법률정보를 전달드리는 고래바다입니다.

 

 

오늘도 저의 포스팅이
여러분들의 생활에 도움이 되길 바라며
오늘도 글을 작성해 봅니다.

 

 

 

앞서 주식회사 및 합명회사, 합자회사 등을 포스팅해보았습니다.

 

 

2022.01.27 - [생활 법률 정보/법인 . 상법 관련] - 주식회사 이해하기 1부 (주주총회)

주식회사 이해하기 1부 (주주총회)

 

2022.01.28 - [생활 법률 정보/법인 . 상법 관련] - 주식회사 이해하기 2부 (이사회)

주식회사 이해하기 2부 (이사회)

 

2022.01.30 - [생활 법률 정보/법인 . 상법 관련] - 주식회사 이해하기 3부 (감사)

주식회사 이해하기 3부 (감사)

 

2022.02.06 - [생활 법률 정보/법인 . 상법 관련] - 합명회사 이해하기

합명회사 이해하기

 

2022.02.07 - [생활 법률 정보/법인 . 상법 관련] - 합자회사 이해하기

합자회사 이해하기

 

 

 

오늘은 1인 회사로도 설립이 가능한 주식회사와 유사한 구조와 성격을 갖은

'유한회사'에 관한 포스팅입니다.

 

 

 

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유한회사 이해하기

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유한회사는 사원이 출자를 하고 출자가액을 한도로 책임을 지는 유한책임사원으로만 구성된 회사입니다. 주식회사와 같이 자본금, 출자, 유한책임을 요소로 하기에 주식회사와 같이 물적 회사입니다. 주식회사가 대기업에 적합한 회사의 형태라면 유한회사는 중소기업에 적합한 회사의 형태라고 말할 수 있습니다.

 

주식회사에 비하여 설립이 용이하고  기관의 형태가 간소하며 지분의 양도가 제한된다는 점에서 주식회사와 다릅니다. 또한 유한회사는 사원이 유한책임을 지는 자본 단체이지만 그 폐쇄성과 소규모 성에 비추어 인적회사의 요소가 가미되어 있어 완전한 형태의 물적 회사라고 할 수는 없습니다.

 

유한회사는 인적회사와 주식회사의 장점을 기초로 만든 회사입니다. 인적회사에서의 사원 상호 간의 신뢰를 기초하고 조직이 간소하고 간명하며 설립이 용이하고 주식회사의 유한책임에 대한 요소를 채택하여 만들어진 회사의 형태라 하겠습니다.

 

 

• 의사결정

'사원총회'는 사원으로 구성되어 유한회사의 의사를 결정하는 필수기관입니다. 사원총회는 포괄적인 권한을 갖고 있으며 주식회사의 주주총회와는 다르게 회사의 모든 사항을 결의할 수 있습니다. 유한회사가 소규모의 폐쇄적 기업을 위한 형태이기에 사원총회의 소집절차나 결의 방법이 매우 간소화되어있습니다.

 

사원은 출자에 비례하여 의결권을 갖는 1 출자 1 의결권이 원칙입니다.(상법 제575조) 그러나 정관으로 이와 다른 정함을 할 수 있어 1 사원 1 의결권(두수주의)으로 하거나 출자 1좌에 대하여 복수의결권을 인정할 수 도 있습니다. 다만 사원의 의결권을 박탈할 수는 없습니다.

 

의결권의 대리행사, 특별 이해관계인의 의결권 제한, 자기 지분 의결권 제한, 등은 주식회사와 동일하나 주주제안권이 인정되지 않고 집중투표제가 인정되지 않으며, 지분 상호 보유의 경우 의결권이 제한되지 않는 점은 주식회사와 다릅니다.

 

 

• 결의요건

주식회사와 같이 보통결의. 특별결의. 특수 결의로 나눌 수 있습니다.

 

보통결의

정관에 다른 정함이 없는 경우 총사원의 의결권의 과반수를 갖은 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로서 정합니다.

의결권이 없거나 제한되는 경우에 관한 규정을 두고 있지 않아 그 정적수 계산이 문제 될 수 있으나 사원총회의 결의에 관하여는 의결권 없는 사원은 총사원의 수에 산입 하지 않는 것으로 해석함이 타당합니다.(상법 제371조 제1항 참조)

 

특별결의

총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의로 정합니다. 이때 의결권을 행사할 수 없는 사원은 이를 총사원의 수에, 그 행사할 수 없는 의결권은 이를 의결권의 수에 산입 하지 않습니다.(상법 제585조 제2항)

 

특수 결의

총사원의 동의로 하는 결의를 말합니다. 유한회사의 주식회사로의 조직변경, 이사와 감사의 책임 면제 등이 해당됩니다.

 

 

• 업무집행 (이사)

유한회사의 '이사'는 내부적으로 회사의 업무를 집행하고 외부적으로 회사를 대표하는 필요. 상설기관입니다. 주식회사와는 달리 이사와 이사회가 분화되어있지 않고 반드시 대표이사를 선임해야만 하는 것도 아닙니다.

 

'이사'는 사원총회의 결의로 선임하지만 초대 이사는 정관으로 정할 수 도 있습니다. 이는 주식회사의  경우와 마찬가지로 사원총회의 특별결의(해임에 관한 사항) 또는 법원의 판결(해임에 관 한판 결)에 의해 해임되며 그밖에도 위임의 일반적 종료 사유에 의해 종임 됩니다.

 

 

• 이사의 권한

 

이사회라는 기관이 존재하지 않으므로 반드시 회의를 해야 하는 것은 아니며 이 점에서 주식회사와 차이점을 갖습니다. 이사가 수인일 경우 정관에 다른 정함이 없다면 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등의 사항들은 이사 과반수의 결의에 의하여야 합니다.(상법 제564조 제1항)

 

결정된 사항의 대한 집행은 각 이사가 단독으로 합니다. 다만 지배인의 권한이 포괄적이므로 지배인의 선임과 해임만큼은 사원총회의 권한으로 합니다.(상법 제564조 제2항)

 

 

• 이사의 의무와 책임

 

이사는 유한회사와 위임 관계에 있으므로 회사에 대하여 선관주의의무를 집니다. 또한 경업금지 의무와 자기 거래 금지 의무 등을 부담합니다. 이사는 정관 등의 비치의무와 재무제표의 작성. 제출의무 등을 부담합니다.

 

유한회사 이사의 책임은 손해배상책임과 자본금 전보 책임으로 대별됩니다. 전자는 주식회사 이사의 손해배상책임과 도일하며, 후자는 주식회사 이사의 자본충실 책임에 대흥 되는 것으로 보다 강화되어 있다.

 

 

• 대표권

회사의 대표권은 이사가 갖습니다. 이사가 1인인 경우 그 이사가 회사를 대표하지만 이사가 1인 이상의 수인인 경우 정관에 다른 정함이 없다면 사원총회에서 회사를 대표할 이사를  선정하여야 합니다. 또는 정관 또는 사원총회는 수인의 이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있습니다. 이때 주식회사의 공동대표의 법리가 적용됩니다.

 

 

• 감사와 검사인

유한회사는 정관에 의하여 1인 또는 수인이 감사를 둘 수 있습니다. 감사는 임의 기관이며 감사의 선임방법은 이사와 동일합니다.

 

감사를 두기로 한 경우 대부분 감사의 권한과 의무는 주식회사의 감사에 대한 규정을 대부분 준용하며 거의 유사합니다. 감사는 언제든지 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있으며  설립 무효 및 증자 무효의 소의 제기권을 갖습니다. 의무와 책임은 주식회사와 유사합니다.

 

유한회사의 검사인은 사원총회나 법원에서 선임될 수 있는 임시의 감사기관입니다. 이 점은 주식회사와 같으나 , 회사의 변태 설립 사항을 조사하기 위한 검사인 선임 규정이 없는 점은 주식회사와 다릅니다.

 

 

 

 

주식회사와 유사한 물적 회사의 요소와 인적회사의 요소를 가지고 있는

유한회사에 대하여 알아보았습니다.

 

다음은 '유한책임회사'에 대한 포스팅으로 찾아뵙겠습니다.